公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过19,126,667股（含本数，不含超额配售选择权）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15.00%，即不超过2,869,000股。含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者公开发行股票数量不超过21,995,667股（含本数）。最终发行的股票数量经北交所审核通过及中国证监会同意注册后，由股东会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定，具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准。

　　通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价 √网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由公司股东会授权董事会于北交所和中国证监会批准/注册后，与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 （5）发行底价：

　　在本次公开发行募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金等方式进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换前期投入资金。在本次公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募投项目的投资金额，不足部分将通过自筹方式解决；若募集资金净额超出上述募投项目的投资金额，超出部分将依照中国证监会及北京证券交易所的有关规定使用。

　　公司根据国家有关产业政策和公司生产经营发展的需要，并结合对市场情况的分析，拟定了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的募集资金投资项目，并将相关可行性分析报告（见附件）提交本次董事会会议审议。公司本次发行上市拟募集资金在扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关项目，具体如下：

　　公司油烟废气净化设备生产基地建设项目符合产业政策要求，顺应市场发展趋势；项目具备较好的开发技术、市场营销基础和条件；项目实施可带动公司“技术上档次、业务上规模、效益上台阶”，提高企业技术进步和创新能力，保持公司在同行业国内的领先水平；项目可进一步提高公司自动化水平，并推动行业自动化进步；项目能完善公司业务结构，为未来持续发展提供支撑。

　　公司研发技术中心建设项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主营业务油烟废气净化设备领域紧密相关。通过研发技术中心建设项目的实施，将进一步提升公司研发实力，提升公司业务的广度与深度，提高盈利水平，同时，还将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。

　　公司营销服务网络及信息化建设项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主营业务紧密相关。通过上述项目的实施，将进一步优化公司营销网络布局，加大公司的营销服务力度，扩大公司经营业绩规模，提高盈利水平；将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，为投资者带来稳定及丰厚的回报。

　　在本次公开发行募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金等方式进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换前期投入资金。在本次公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募投项目的投资金额，不足部分将通过自筹方式解决；若募集资金净额超出上述募投项目的投资金额，超出部分将依照中国证监会及北京证券交易所的有关规定使用。

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　　具体内容详见公司于2025年5月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的公告》（公告编号为2025-061）。

　　公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），为规范公司本次发行上市募集资金的管理和使用、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、北京证券交易所的相关要求以及《佛山市科蓝环保科技股份有限公司章程》的规定，公司将开立募集资金专项账户，在本次发行上市募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务进行约定。

　　公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），就本次发行上市事宜，公司拟聘请以下中介机构：（1）聘请国信证券股份有限公司为公司本次发行上市的主承销商和保荐机构，负责公司本次发行上市相关事宜；（2）聘请北京市金杜（深圳）律师事务所为公司本次发行上市的专项法律顾问；（3）聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市的审计机构。

　　鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）的有关规定，为了更好地保护投资者利益，公司董事会拟定了本次发行上市后三年内稳定公司股价的预案。具体内容详见公司于2025年5月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的公告》（公告编号为2025-062）。

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　　公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行上市”），为维护公司新老股东的利益，公司董事会拟定的本次发行上市前滚存利润的分配方案为：若公司本次发行上市成功且公司本次发行上市前存在滚存未分配利润，公司在北交所上市前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东按照发行后的持股比例共同享有。具体内容详见公司于2025年5月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配的公告》（公告编号为2025-063）。

　　公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），为明确对公司股东的回报，健全和完善公司利润分配决策机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司董事会拟定了本次发行上市后三年股东分红回报规划，具体内容详见公司于2025年5月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号为2025-064）。

　　公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），根据中国证券监督管理委员会的相关规定，为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事会就本次发行上市对公司每股收益的影响进行了审慎客观的分析，并拟订了本次发行上市摊薄即期回报的应对措施及承诺，具体内容详见公司于2025年5月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》（公告编号为2025-065）。

　　公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及中国证券监督管理委员会的其他相关规定，公司及相关承诺主体需出具有关承诺并应接受相应约束措施，具体内容详见公司于2025年5月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并接受相应约束措施的公告》（公告编号为2025-066）。

　　公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），现根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件，公司董事会拟定了《佛山市科蓝环保科技股份有限公司章程（草案）》，具体内容详见公司于2025年5月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《

　　公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），现根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求及《佛山市科蓝环保科技股份有限公司章程》的有关规定，公司拟定了《佛山市科蓝环保科技股份有限公司股东会议事规则（北交所上市后适用）》等公司治理制度， 具体内容详见公司于2025年5月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的：

　　（10）《佛山市科蓝环保科技股份有限公司防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为2025-077）； （11）《佛山市科蓝环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为2025-078）；

　　公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，公司拟对 2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“报告期”）的关联交易事项进行确认，确认报告期内关联交易为公司经营管理需要，具有必要性和公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，具体内容详见公司于 2025年 5月 23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《关于确认公司 2022年至 2024年的关联交易公告》（公告编号为 2025-096）。

　　为保护投资者利益，公司及相关承诺主体需就本次发行申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并对发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺，具体内容详见公司于2025年5月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《关于公司在发行申请文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股份和赔偿投资者损失作出承诺的公告》（公告编号为2025-097）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规和规范性文件及《佛山市科蓝环保科技股份有限公司章程》的相关规定，佛山市科蓝环保科技股份有限公司就公司2024年内部控制的完整性、合理性及有效性进行了评价，编制了公司内部控制评价报告。公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审计并出具内部控制审计报告，具体内容详见公司于2025年5月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号为2025-099）、《二〇二四年度内部控制审计报告》（公告编号为2025-100）。

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2023年修订）》的规定编制《2024年度非经常性损益明细表》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《佛山市科蓝环保科技股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》，具体内容详见公司于 2025年 5月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《佛山市科蓝环保科技股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》（公告编号为2025-101）。

　　根据公司发展的实际需要，为进一步推动公司财务审计工作的开展，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能严格遵循独立、客观、公允的执业准则，综合考虑审计质量和服务水平，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，负责公司财务报告审计工作。具体内容详见公司于 2025年 5月 23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《佛山市科蓝环保科技股份有限公司续聘 2025年度会计师事务所公告》（公告编号为2025-102）。

　　根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》及相关安排等相关规定，结合公司实际情况及需求，公司在2026年1月1日之前将经合法决策程序调整内部监督机构调，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。现行有效的《佛山市科蓝环保科技股份有限公司监事会议事规则》届时将同时废止，监事、职工监事的职务将自行免除或解除。

　　根据国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，为了维护股东权益，建立有效的激励和约束机制，促进公司战略目标的实现，公司 2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况及 2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案具体如下：

　　高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据2025年度公司的经营目标达成等情况进行绩效考核确定。